Instytucje Prawa Prywatnego. Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych
Arkadiusz Radwan
![Instytucje Prawa Prywatnego. Ius - okładka książki](https://staticl.poczytaj.pl/343000/ius-dissidentium-granice-konsensusu-korporacyjnego-i-wladzy-wiekszosci-w-spolkach-kapitalowych-arkadiusz-radwan,343784-s.jpg)
Dane szczegółowe: | |
Wydawca: | C H Beck |
Rok wyd.: | 2016 |
Oprawa: | twarda |
Ilość stron: | 692 s. |
Wymiar: | 135x220 mm |
EAN: | 9788325579951 |
ISBN: | 978-83-2557-995-1 |
Data: | 2016-02-09 |
Opis książki:
Publikacja dotyka kilku podstawowych zagadnień prawa spółek, takich jak fundamentalne zmiany korporacyjne, w tym zmiany strukturalne spółek kapitałowych, granice konsensusu korporacyjnego i zakres władzy większości.
Tytułowa problematyka iuris dissidentium, czyli praw sprzeciwiającej się mniejszości do wyjścia (ustąpienia) ze spółki, za słuszną (godziwą) spłatą, w związku z podjęciem przez większość uchwał w przedmiocie fundamentalnych zmian korporacyjnych, nie była dotąd przedmiotem systemowej refleksji w doktrynie. Tymczasem dotyka ona wielu newralgicznych i od lat spornych kwestii związanych z istotnymi zmianami treści umów i statutów spółek kapitałowych. Obszary, gdzie spór ten się konkretyzuje, obejmują takie doniosłe praktycznie kwestie jak m.in.:
- problem trybu właściwego dla zmiany celu spółki;
- tryb wymagany dla wprowadzenia do umowy spółki postanowień o przymusowym umorzeniu udziałów;
- tryb wyłączenia indywidualnej kontroli wspólników w sp. z o.o.;
- tryb wymagany dla zmian w zakresie prawa pierwszeństwa oraz innych modyfikacji zasad zbywalności udziałów;
- wymogi następczej inkorporacji do umowy/statutu spółki klauzuli arbitrażowej; etc.
W wymienionych przypadkach ogniskuje się konflikt kontraktowej zasady konsensualności (omnium consensu) z organizacyjną zasadą władzy większości (majoryzacji). Dialektycznym sposobem na rozstrzygnięcie tego konfliktu jest wprowadzenie ius dissidentium, jako sui generis jednomyślności (quasi-konsensualność).
Do kręgu zagadnień, które na gruncie Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw, poddane zostały specjalnemu trybowi obejmującemu prawo mniejszości do ustąpienia ze spółki, należą (ius dissidentium):
- istotna zmiana przedmiotu działalności spółki;
- uproszczone połączenie (?wcielenie koncernowe?);
- emigracyjna fuzja transgraniczna;
- podział spółki z negatywną zmianą w zakresie praw wspólniczych;
- zmiana formy prawnej spółki (przekształcenie);
- przeniesieniu siedziby spółki za granicę w związku z migracją bądź łączeniem spółki europejskiej;
- delisting;
- konsolidacja sektorowa spółek z branży elektroenergetycznej.
Powyższe problemy, którym poświęcono obszerne rozważania w ramach niniejszej publikacji, zostały przedstawione w szerokim kontekście problemowym, obejmującym ekskurs do prawa spółek osobowych, szeroki rys prawnoporównawczy (komparatystyka funkcjonalna) oraz refleksję historycznoprawną.
Książka "Instytucje Prawa Prywatnego. Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych" - Arkadiusz Radwan - oprawa twarda - Wydawnictwo C H Beck. Książka posiada 692 stron i została wydana w 2016 r.